合伙成立公司，股东中途想退出怎么办？法院：有限责任公司股东之间可以相互转让股权

三名发起人本意为合伙，成立了有限责任公司，却因大股东转让股权、退出相应出资等问题引发争议，对簿公堂。日前，合肥市中级人民法院审理了这样一起案件。

原告胡某、被告张某、案外人丁某共同设立了有限责任公司联某公司，其中胡某持股59%，张某持股41%。丁某为隐名股东，其股权15%由张某代持。2022年8月，胡某与张某签订《退股份协议》，约定胡某将其持有的公司股权转让给张某，转让价格为50万元。张某于2022年9月30日前先支付20万元，剩余30万元于2023年2月19日前支付。该协议签订后，张某认为上述协议系在胡某胁迫之下签订，且其与胡某、丁某之间系合伙关系，胡某退伙未经丁某同意，胡某应当在合伙事务经清算按照合伙比例承担亏损后才能退伙，因此拒绝履行支付义务。因张某未履行支付股权转让款义务，胡某诉至法院。

一审法院审理后认为，根据张某、胡某签订的《退股份协议》约定内容而言，该协议名为退股协议实为胡某将其股权转让给张某、由张某支付胡某股权对价的股权转让协议。该合同合法有效，对双方当事人均具有约束力，张某应当按照合同约定支付胡某股权转让款50万元及逾期付款利息。张某辩称签订该合同非其真实意思表示，未提供充分证据证明。张某辩称胡某转让其股权应当经其他股东同意，但张某、胡某、丁某之间非合伙关系，根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权且无需经过其他股东同意。故判决张某支付胡某股权转让款50万元及逾期付款利息。被告张某对该判决不服，提起上诉，合肥中院驳回上诉，维持原判。

法官说法

合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。《民法典》第九百七十四条规定，除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。而有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。2024年7月1日起实施的新修订的《公司法》简化了股权转让程序，规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权且无需经过其他股东同意，并明确了股东对外转让股权无需征得其他股东同意，但应向其他股东履行交易细节通知义务。此外，当事人之间形成公司发起人、股东关系，还是合伙关系，应当依据当事人之间的合意以及外在表现形式。当事人之间的法律关系不同，适用的法律规定亦不相同。在该案中，因成立的系有限责任公司，相应的出资、股权份额、股权转让、利润分配等应当受公司法的调整，而非适用合伙的相关法律规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。